Stell dir vor, du hältst Aktien eines Unternehmens und liest eines Morgens die Schlagzeile, dass ein Konzern es übernehmen will. Sofort schießen dir Fragen durch den Kopf. Musst du jetzt etwas tun, bekommst du ein Angebot, und wie viel Zeit bleibt dir überhaupt zum Nachdenken? Das Gute vorweg ist, dass eine öffentliche Übernahme keineswegs im Chaos abläuft, sondern einem streng geregelten Fahrplan mit festen Fristen folgt. Wenn du diesen Ablauf einer Unternehmensübernahme einmal verstanden hast, verlierst du die Angst vor solchen Schlagzeilen. In diesem Artikel gehen wir den gesamten Weg deshalb Schritt für Schritt gemeinsam durch.
Bevor es öffentlich wird, herrscht strengste Geheimhaltung
Lange bevor du von einer Übernahme erfährst, plant der sogenannte Bieter sein Vorgehen im Stillen. Als Bieter bezeichnet man dabei denjenigen, der die Übernahme anstrebt. In dieser frühen Phase entsteht ein hochbrisantes Wissen, das den Aktienkurs bewegen könnte, und deshalb gilt hier eine eiserne Regel. Bis zur Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Angebots gelten die Insiderhandelsverbote des Artikels 14 der Marktmissbrauchsverordnung, damit die Verwendung entsprechender Insiderinformationen verhindert wird. Die Marktmissbrauchsverordnung wird dabei oft mit ihrer englischen Abkürzung MAR bezeichnet.
Damit du dem Bieter am Ende auch wirklich vertrauen kannst, muss er zudem beweisen, dass er sich das Ganze überhaupt leisten kann. Der Bieter muss die Finanzierung des Angebots vor der Angebotsveröffentlichung sicherstellen und dies nach § 13 WpÜG nachweisen. Das WpÜG ist das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, also das zentrale Regelwerk, das diesen gesamten Ablauf vorgibt.
Der Startschuss fällt mit der Veröffentlichung
Der eigentliche Beginn, den auch du mitbekommst, ist die öffentliche Bekanntgabe der Übernahmeabsicht. Bevor die Nachricht dich erreicht, informiert der Bieter aber zunächst die Börsen. Hat der Bieter sich zur Abgabe eines öffentlichen Angebots entschieden, muss er zunächst die Geschäftsführungen der Börsen informieren, an denen die Wertpapiere des Bieters und der Zielgesellschaft notiert sind. Die Zielgesellschaft ist dabei das Unternehmen, das übernommen werden soll, also die Firma, deren Aktien du hältst.
Unmittelbar danach wird die Sache offiziell. Sodann hat der Bieter seine vom Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Angebots nach § 10 WpÜG unverzüglich im Internet und über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem zu veröffentlichen. Wichtig zu wissen ist, dass diese Ankündigung den Bieter noch nicht endgültig bindet. Dem Bieter ist es nämlich unbenommen, das Übernahmeverfahren nicht durchzuführen, weil § 10 WpÜG keine Pflicht zur Durchführung der Übernahme vorsieht.
Das wichtigste Dokument und die Prüfung durch die BaFin
Nun beginnt die Uhr zu ticken, denn ab der Veröffentlichung läuft eine klare Frist. Innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Entscheidung muss der Bieter die Angebotsunterlage, die in der Praxis ein Prospekt ist, der BaFin zur Prüfung übermitteln, was § 14 WpÜG vorschreibt. Die BaFin ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, also die deutsche Finanzaufsicht, und sie übernimmt jetzt die Rolle des Kontrolleurs.
Diese Angebotsunterlage ist für dich das entscheidende Dokument, denn darin stehen alle Bedingungen und vor allem der gebotene Preis. Die BaFin schaut dabei genau hin, ob alles seine Richtigkeit hat. Enthält die Angebotsunterlage nicht die erforderlichen Angaben, etwa über Art und Höhe der gebotenen Gegenleistung, oder verstoßen die Angaben offensichtlich gegen Rechtsvorschriften, so hat die BaFin das Angebot nach § 15 WpÜG zu untersagen. Erst wenn diese Prüfung bestanden ist, geht es weiter. Gestattet die BaFin die Veröffentlichung der Angebotsunterlage, so muss der Bieter diese unverzüglich veröffentlichen.
Jetzt bist du am Zug: die Annahmefrist
Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt der für dich wichtigste Abschnitt, denn nun darfst du entscheiden. Dieser Zeitraum heißt Annahmefrist und ist bewusst großzügig bemessen. Die Annahmefrist darf nicht weniger als vier Wochen und nicht mehr als zehn Wochen betragen, und sie beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach § 16 WpÜG. Du hast also mehrere Wochen Zeit und musst nichts überstürzen.
In dieser Phase bist du außerdem nicht auf dich allein gestellt, weil auch die Führung deines eigenen Unternehmens sich äußern muss. Die Aktionäre erhalten durch die Angebotsunterlage und die Stellungnahme der Zielgesellschaft fundierte Informationen, die ihnen eine eigenverantwortliche Entscheidung ermöglichen. Diese begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist in § 27 WpÜG geregelt und gibt dir eine zweite, fachkundige Sicht auf das Angebot. Und selbst wenn du zunächst zögerst und die Frist verstreichen lässt, ist bei einer echten Übernahme noch nicht alles vorbei. Bei einem Übernahmeangebot können die Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, es innerhalb von zwei Wochen nach der entsprechenden Veröffentlichung noch annehmen, und zwar in der sogenannten weiteren Annahmefrist. Du bekommst also unter Umständen eine zweite Chance.
Fazit
Wenn du dir aus diesem Artikel eine Sache merkst, dann diese. Eine Unternehmensübernahme ist ein transparenter Prozess mit festem Fahrplan, der dich als Aktionär in jeder Phase schützt. Am Anfang steht die geheime Vorbereitung unter dem strengen Insiderrecht, dann folgt die öffentliche Ankündigung, danach übermittelt der Bieter binnen vier Wochen die Angebotsunterlage an die BaFin, und erst nach deren Gestattung beginnt deine Annahmefrist von vier bis zehn Wochen. In dieser Zeit hast du gleich zwei Informationsquellen, nämlich die Angebotsunterlage des Bieters und die Stellungnahme deiner eigenen Unternehmensführung. Eine Übernahme rollt also nicht über dich hinweg, weil das Gesetz dir an jeder Station Zeit, Information und eine echte Wahl garantiert.
Weil dieser Text rechtliche Themen allgemein und ohne Bezug zu einem konkreten Einzelfall erklärt, ersetzt er keine individuelle Rechtsberatung.
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