Stell dir vor, du besitzt seit Jahren eine Handvoll Aktien eines Unternehmens, das kürzlich von einem großen Konzern übernommen wurde. Eines Tages flattert dir ein Brief ins Haus, der dir mitteilt, dass deine Aktien zwangsweise auf den neuen Großaktionär übertragen werden und du dafür eine Geldsumme bekommst. Du wolltest gar nicht verkaufen, doch gefragt wirst du nicht. Was hier passiert, klingt zunächst nach Enteignung, hat aber einen festen rechtlichen Namen und einen guten Grund. Es heißt Squeeze-out, und in diesem Artikel erfährst du, wie ein solcher Zwangsausschluss aus dem Kreis der Aktionäre funktioniert und was dir dabei zusteht.
Wenn ein paar Kleinaktionäre plötzlich stören
Zunächst stellt sich die Frage, warum ein Großaktionär die letzten kleinen Anteilseigner überhaupt loswerden will. Der Grund ist meist ganz nüchtern. Wenn ein einzelner Investor fast alle Anteile eines Unternehmens hält, dann werden die wenigen verbliebenen Kleinaktionäre für ihn oft zu einem teuren und strategisch hinderlichen Faktor. Denn eine börsennotierte Aktiengesellschaft muss zahlreiche Pflichten erfüllen, etwa Hauptversammlungen abhalten und aufwendige Berichte veröffentlichen, und all das kostet Geld und Zeit. Deshalb zielen Mehrheitsaktionäre mit einem Squeeze-out meist auf Vereinfachungen und Kosteneinsparungen ab, weil sie das Unternehmen anschließend als alleinige Eigentümer freier führen können.
Damit du hier nicht schutzlos dastehst, hat der Gesetzgeber klare Bedingungen aufgestellt. Der zentrale Gedanke lautet, dass ein solcher Ausschluss nur möglich ist, wenn dem Großaktionär ohnehin schon fast das ganze Unternehmen gehört, und dass du im Gegenzug immer eine faire Entschädigung erhältst. Der Squeeze-out ist nämlich ein Ausschlussverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen eine angemessene Barabfindung.
Drei Wege zum selben Ziel
Das deutsche Recht kennt nicht nur einen einzigen Squeeze-out, sondern gleich drei Varianten, die sich vor allem in ihren Schwellen und Verfahren unterscheiden. Je nach Ausgangssituation setzt ein Squeeze-out voraus, dass der Hauptaktionär mindestens 95 Prozent der Aktien hält, so beim aktienrechtlichen Squeeze-out nach § 327a AktG und beim übernahmerechtlichen Squeeze-out nach den §§ 39a und 39b WpÜG, oder mindestens 90 Prozent beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nach § 62 UmwG. Die dabei genannten Abkürzungen stehen für das Aktiengesetz, das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz sowie das Umwandlungsgesetz.
Der erste und häufigste Weg ist der aktienrechtliche Squeeze-out. Erreicht ein Hauptaktionär mindestens 95 Prozent des Grundkapitals, gibt ihm das Aktiengesetz das Recht, die Übertragung der restlichen 5 Prozent auf sich selbst zu verlangen, und im Gegenzug muss er den hinausgedrängten Aktionären eine angemessene Barabfindung zahlen. Bemerkenswert ist, dass er dafür keine besondere Rechtfertigung braucht, weil das Erreichen der Schwelle allein genügt. Über den Ausschluss stimmt formal die Hauptversammlung ab, doch weil der Großaktionär die Stimmenmehrheit ohnehin sicher hat, ist dieser Beschluss in der Praxis eine reine Formalie.
Der schnelle Weg direkt nach der Übernahme
Der zweite Weg ist der übernahmerechtliche Squeeze-out, und er schließt zeitlich unmittelbar an eine öffentliche Übernahme an. Seine gesetzliche Grundlage bildet der Abschnitt 5a des WpÜG mit den §§ 39a bis 39c. Ein Bieter, dem nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot mindestens 95 Prozent der stimmberechtigten Aktien gehören, kann die übrigen Aktionäre durch Gerichtsbeschluss gegen eine angemessene Abfindung ausschließen.
Der entscheidende Unterschied zum aktienrechtlichen Verfahren liegt im Ablauf, denn dieser Weg ist deutlich schlanker. Der übernahmerechtliche Squeeze-out kann anders als das aktienrechtliche Verfahren auf Basis eines Gerichtsbeschlusses und ohne Hauptversammlung durchgeführt werden. Das macht ihn schneller und einfacher. Damit die beiden Verfahren sich nicht in die Quere kommen, hat der Gesetzgeber sie sauber getrennt. Nach Stellung eines Antrags auf den übernahmerechtlichen Squeeze-out finden die aktienrechtlichen Vorschriften der §§ 327a bis 327f AktG bis zum rechtskräftigen Abschluss des Verfahrens keine Anwendung.
Dein wichtigstes Recht ist der faire Preis
Bei allem Zwang, der in einem Squeeze-out steckt, bleibt dir ein Recht in jedem Fall erhalten, nämlich der Anspruch auf eine angemessene Entschädigung. Meistens geschieht das in Form einer Barabfindung, also der Auszahlung des Aktienwertes in Geld. Beim übernahmerechtlichen Squeeze-out gibt es neben der Barabfindung außerdem die Möglichkeit, den Aktionären Anteile in Form von Aktien am übernehmenden Unternehmen zu überlassen.
Und wenn du diese Abfindung für zu niedrig hältst, bist du dieser Einschätzung nicht hilflos ausgeliefert. Der typische Weg ist dann die gerichtliche Nachprüfung der Abfindung in einem sogenannten Spruchverfahren. In diesem Verfahren prüft ein Gericht, ob die angebotene Summe wirklich angemessen ist, und kann sie bei Bedarf nach oben korrigieren. Deine Beteiligung endet also nicht mit einem willkürlich festgesetzten Preis, weil du die Angemessenheit unabhängig überprüfen lassen kannst.
Fazit
Wenn du dir aus diesem Artikel eine Sache merkst, dann diese. Ein Squeeze-out ist kein Willkürakt, sondern ein streng geregeltes Verfahren, mit dem ein Großaktionär die letzten Minderheitsaktionäre aus einem Unternehmen ausschließen darf, sobald ihm fast alle Anteile gehören. Die Schwelle liegt dabei je nach Variante bei 95 oder bei 90 Prozent, und die Rechtsgrundlage findet sich im Aktiengesetz, im WpÜG oder im Umwandlungsgesetz. Das Entscheidende für dich ist aber, dass du nie leer ausgehst, denn dir steht immer eine angemessene Abfindung zu, deren Höhe du notfalls gerichtlich überprüfen lassen kannst. Der Zwang trifft also nur deine Aktien, nicht den Wert, der in ihnen steckt.
Weil dieser Text rechtliche Themen allgemein und ohne Bezug zu einem konkreten Einzelfall erklärt, ersetzt er keine individuelle Rechtsberatung.
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